证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可调遣公司债券                    债券受托经管东谈主                    二〇二五年九月                 迫切声明   本讲解注解依据《可调遣公司债券经管办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公斥地行的可调遣 公司债券之受托经管契约》（以下简称“受托经管契约”）《岭南生态文旅股份 有限公司公斥地行可调遣公司债券召募讲解书》（以下简称“召募讲解书”）等 干系公开信息潜入文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托经管 东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本讲解注解 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行零丁考证，也不就该等引述内 容和信息的着实性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何遭殃。   本讲解注解不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举意见，投资者应酬相 关事宜作念出零丁判断，而不应将本讲解注解中的任何内容据以手脚广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲解注解所进行的任何手脚或不手脚， 广发证券不承担任何遭殃。                       风险辅导   一、“岭南转债”无法如期兑付   据公司《对于“岭南转债”不可如期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及干系债券信用等第的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。   “岭南转债”落后事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 放松公司融资能力，加重公司资金急切场所。如公司无法妥善治理，公司会因 落后债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项，也 可能需支付干系负约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩筹备和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产 生影响。   此外，公司债务落后事项可能导致公司退市。如无法妥善治理，将影响公 司在本钱市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及往来类强制退市情形而停止上市。   二、抓续筹备风险   频年来公司生态环境建设与建造业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均碰到了紧要的冲击。公司工程时势招投标蔓延、开工蔓延，时势施工周期 及结算推崇均受紧要影响，回款情况欠安，金钱欠债率较高，盈利能力及偿债 能力抓续下滑，存在流动性压力。 务所（异常无为合股）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务讲解注解进 行审计，并出具了保寄望见审计讲解注解。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度讲解注解》潜入，2024 年度， 公司商业收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比较 2023 年同期耗费畛域减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生卓绝 2023 年末净金钱 10% 的紧要损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年半年度讲解注解》（公告编号： 下滑 70.79%；2025 年 1-6 月公司包摄于母公司股东的净利润为-12,827.41 万元， 较 2024 年同期耗费收窄 50.02%。    此外，“岭南转债”落后事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而 进一步放松公司融资能力，加重公司资金急切场所。如公司无法妥善治理，公 司会因落后债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事 项，也可能需支付干系负约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩筹备和业 务开展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度功绩产生影响。    综上，公司存在抓续筹备风险。    三、增信筹备抵质押金钱变现风险    字据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保推崇的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的面貌为 2018 年公司公斥地行可调遣公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托经管东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调遣公司债 券本金及利息、负约金、毁伤补偿金及竣事债权的合理用度，担保的受益东谈主为 举座债券抓有东谈主。公司已与债券受托经管东谈主就前述金钱担保签署干系质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投时势公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面高兴；募投时势公司应收账款和募 投时势公司股权质押需完成时势公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议才气。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步培植由受托经管东谈主、银行、时势公司的共管银行账户， 现在干系职责尚未完成。岭南股份同期使用募投时势公司应收账款和募投时势 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投时势公司股权价值施行主要为应收账 款的价值，质押价值存在重复。受本次担保财产自己性质影响，应收账款金钱 需要完成核定结算且回款周期较长，股权金钱无公开市集参考价值，质押担保 履行需要干系方互助等，担保金钱可变现价值存在不细则性。若岭南股份在本 次可转债担保培植一年内被苦求收歇，担保步履存在被驱除的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投时势公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务树立担保，乳山峰南对业主方的应收账 款可能存在先担保权益的，存在其他担保权东谈主见解权益的风险。债券受托经管 东谈主已书面辅导岭南股份尽快激动办理质押金钱波及的前置审批才气及培植三方 监管银行账户职责，并已向募投时势公司业主方发出见告函，见告对于金钱质 押情况及需办理共管银行账户等干系事项。此外，受托经管东谈主已会同岭南股份 及股东等多方东谈主员前去募投时势场所地乳山市、邻水县与当地政府现场换取应 收账款还款、质押前置才气实时势建设情况等事宜，尚未收到反馈。   综上，公司本次增信筹备抵质押金钱担保培植和可变现价值存在不细则性。   四、公司股票退市风险   字据《深圳证券往来所股票上市规定》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条干系章程， 在深圳证券往来所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券往来所往来系统 赓续 20 个往已往的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券往来所停止其股票上市交 易。因触及往来类强制退市情形而停止上市的股票不投入退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被停止上市的风险。   五、诉讼风险   字据公司潜入的《对于对 2023 年年报问询函的回答》（公告编号：2024－ 急切导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理时刻、最终诉讼效果均存在一定不细则性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决效果、判决效果尚未收效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不细则性。字据公司潜入的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度讲解注解》，放弃 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼办法 294,640.46 万元。字据公司潜入的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-106），放弃 2025 年 9 月 16 日，公司及控股子公司赓续十二 个月内新增尚未潜入的诉讼、仲裁事项的涉案金额共计约为 11,630.01 万元，涉 案金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净金钱的 10.92%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼效果及对公司筹备业 绩的影响存在不细则性。       广发证券手脚岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发     行东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调遣公司债券（债券简称：“岭南     转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托经管东谈主，抓续     密切怜惜对债券抓有东谈主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转     债”2024 年第二次债券抓有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托经管东谈主     的议案》，高兴岭南股份礼聘具有天禀的广发证券股份有限公司手脚公司可转债     的受托经管东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托经管东谈主，     履行受托经管职责。       字据《可调遣公司债券经管办法》等干系章程，本次债券《受托经管契约》     的商定，以及刊行东谈主潜入的干系公告文献，现就本次债券紧要事项讲解注解如下：        一、本次可转债紧要事项具体情况       （一）对于累计诉讼、仲裁情况事项       字据公司潜入的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025-     露的诉讼、仲裁事项的涉案金额共计约为 11,630.01 万元，涉案金额累计达公司     最近一期经审计包摄于母公司净金钱的 10.92%。具体情况如下： 序                                              涉案金额     原告/苦求东谈主         被告/被苦求东谈主              案由                 案件推崇 号                                              （万元）                   单笔涉案金额 1,000 万元（含）及以上              安徽凤栖文化旅游产业发展有限遭殃公     江西省高登    司、濉溪县刘桥镇东谈主民政府、濉溪县 2023                                         建设工程                                         合同纠纷       司      公室、濉溪县文化旅游体育局、第三东谈主淮              北市岭南生态园林建设有限公司                     小计                          9,990.00     -                      单笔涉案金额 1000 万元以下       单笔涉案金额 1000 万元以下的案件涉案金额（8 件）              1,640.01     -                     所有                         11,630.01     -               其中：手脚原告累计金额                         83.17      -                  手脚被告累计金额                      11,546.83     -       注：以上案件波及金额与最终施行实行金额可能存在一定各异。      二、债券受托经管东谈主履职情况   广发证券手脚本次债券的受托经管东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托经管东谈主职责，在获悉干系事项后，实时与刊行东谈主进行了换取，字据 《可调遣公司债券经管办法》《受托经管契约》等干系章程出具本临时受托经管 事务讲解注解，提请债券抓有东谈主注意干系风险。   广发证券将抓续密切怜惜刊行东谈主本次可转债的负约风险以过甚他对债券抓 有东谈主利益有紧要影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息潜入，与刊行东谈主、债券 抓有东谈主保抓换取，督促刊行东谈主实施“岭南转债”负约处置具体有缠绵，反馈债券 抓有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托经管东谈主职责。   广发证券手脚本次债券的受托经管东谈主特此提请投资者怜惜本次可转债本息 无法如期兑付事项及本次债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出零丁判 断。      三、刊行东谈主及受托经管东谈主操办面貌   岭南股份操办面貌如下：   操办地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托经管东谈主广发证券操办面貌如下：   操办地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）